一家由杭州國資委實控的B股公司，由于接連獲得搬遷賠償和轉(zhuǎn)讓關(guān)鍵技術(shù)，而被投資者質(zhì)疑是為“B股轉(zhuǎn)板吸籌”刻意壓低公司收益。

“2017-62的關(guān)聯(lián)交易，集團和股份公司之間是否存在利益輸送?”8月30日，在杭州汽輪機股份有限公司的(200771，以下簡稱“杭汽輪B”)中報業(yè)績網(wǎng)上說明會上，有投資者將上述質(zhì)疑拋向該公司董事長。

事件起因于8月18日杭汽輪B的一項燃氣輪機轉(zhuǎn)讓公告。在研究三年后，公司擬以當年研發(fā)投入金額轉(zhuǎn)讓母公司杭汽輪集團。

這樣的轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓時點，讓杭汽輪B中小投資者無法接受。有投資者告訴經(jīng)濟觀察報記者，除此技術(shù)轉(zhuǎn)讓引發(fā)不滿外，由于杭汽輪石橋路廠區(qū)遷建賠償金額及流程問題，亦被投資者認為是“為混改及解決B股后續(xù)吸籌壓低股價”的行為。

為此，記者就搬遷及技術(shù)轉(zhuǎn)讓問題采訪杭汽輪B董秘及證券事務代表，同時就技術(shù)化問題采訪多位上市公司董秘及財務總監(jiān)。多位受訪人士告訴經(jīng)濟觀察報，就杭汽輪B在2014年后研發(fā)費用猛增解釋合理。一位財務總監(jiān)則表示，“質(zhì)疑是合理的，其實什么東西費用化、什么資本化，會計主觀上是可以根據(jù)會計原則可以調(diào)整，首先在邏輯上是有動機的。”

技術(shù)轉(zhuǎn)讓疑竇

8月18日，杭汽輪B發(fā)布杭州汽輪機股份有限公司關(guān)于與控股股東關(guān)聯(lián)交易的公告，擬以6131萬元交易金額將50MW功率等級燃氣輪機研發(fā)項目轉(zhuǎn)讓給杭汽輪集團，由杭汽輪集團下屬中央研究院負責上述燃氣輪機基礎(chǔ)技術(shù)研發(fā)工作。

轉(zhuǎn)讓價格方面，由于“公司前期對燃氣輪機基礎(chǔ)技術(shù)的研究尚未形成可辨識的技術(shù)成果”，在聘請?zhí)旖嬍聞账鶎θ細廨啓C項目進行研發(fā)項目審計后，自2014年9月1日至2017年8月11日止，公司燃氣輪機研發(fā)先期投入的實際投入額為6131萬元。(其中項目研發(fā)費用4255萬元，資產(chǎn)購置、運輸、保險等費用1876萬元)。

因此本次交易定價依據(jù)為會計事務所對公司燃氣輪機研發(fā)先期實際投入額的審計結(jié)果確定。

關(guān)于本次技術(shù)轉(zhuǎn)讓，公司方面的考慮是，雖然公司為自主掌握燃氣輪機技術(shù)，公司于2014年成立燃氣輪機研究所，組建研發(fā)團隊，并開始開展基礎(chǔ)性研究。但由于技術(shù)研究周期長，資金投入巨大，從研究到應用存在較多不確定性，面臨巨大的風險。為有效控制公司經(jīng)營風險，更大范圍地爭取國家及省市政府對燃氣輪機基礎(chǔ)技術(shù)研究的投入。

有部分投資者有不同理解。一位投資者告訴經(jīng)濟觀察報，“對比涉足燃氣輪機研發(fā)前后數(shù)據(jù)，兩年的研發(fā)費用都及不上后面的一年，因此公司2014年后每年增加的研發(fā)費用大部分都是用在燃氣輪機上的研發(fā)。但是，現(xiàn)在公司卻根據(jù)審計結(jié)論以6131萬元轉(zhuǎn)讓給了集團公司。這里有個很嚴重的問題，公司投入在燃氣輪機上的研發(fā)費用遠超于天健會計師事務所審計的金額，存在低價轉(zhuǎn)讓問題。”

對此，杭汽輪B董事長鄭斌在股東大會上表示，本次交易不存在利益輸送。公司2014年至今研發(fā)費用“其中公司本部(母公司)投入金額為2014年0.86億元，2015年1.1億元，2016年1.2億元，占比分別為54%、62%、62%。燃機研發(fā)費用均在本部(母公司)發(fā)生并核算，占母公司總的研發(fā)費用比重較小，2014-2016年分別占比為2%、7%、9%。公司研發(fā)支出主要為汽輪機的研發(fā)費用。”

那么，既然燃機研發(fā)費用很少，是什么造成了2014年后研發(fā)費用的大幅增長呢?

杭汽輪董秘王鋼告訴經(jīng)濟觀察報，原因在于專賬核算要求。他解釋，“2014年所有專屬科目設(shè)立的專賬核算，當時按照高新技術(shù)認證的要求有個變化，當時要求我們必須要有專屬科目統(tǒng)一歸集，所以從2014年開始研發(fā)費用開始增多。2012年、2013年年報上披露的研發(fā)費用根本不符合高新研發(fā)要求。2014年后財務統(tǒng)一規(guī)范，統(tǒng)一要歸集到研發(fā)費用進行專賬核算。所以你們看到的研發(fā)費用開始猛增是從2014年開始的。”

一位上市公司董秘及審計機構(gòu)負責人告訴記者，“解釋是合理的，2014年開始國家對高新認證管理嚴格，以前只要有研發(fā)支出備查賬即可，后續(xù)要求必須在財務核算上體現(xiàn)出來，不能備查。所以如果該公司過往期間費用總額變化不大，只是個別明細科目有差異，那這個公司的解釋是合理的。”記者翻閱歷年年報，發(fā)現(xiàn)公司期間費用總額變化并不大。

此外，本次轉(zhuǎn)讓時點也是投資者關(guān)心的重點。相關(guān)投資者在中報業(yè)績會表示，“進入燃氣輪機基礎(chǔ)研究項目，基礎(chǔ)研究短時間內(nèi)只有投入沒有回報，在研發(fā)費中屬費用化支出?，F(xiàn)在浙江省有燃氣輪機專項撥款，專門用于基礎(chǔ)研究，中央二機專項也開始啟動，預期會有較大的撥款，因此，今后的基礎(chǔ)研究費用足夠了，為什么此時公司卻把基礎(chǔ)研究低價轉(zhuǎn)讓給集團公司?”

在這里，投資者質(zhì)疑公司的是兩個方面，第一，將燃氣輪機劃入基礎(chǔ)研究，同時將其費用化，此舉削減了當年上市公司凈利潤;第二，專項資金即將下發(fā)，在此時轉(zhuǎn)讓至母集團，不僅意味著前述研發(fā)費用“白投”，同時意味著杭汽輪B又將錯失省級專項補貼。

據(jù)了解，關(guān)于燃氣輪機研究已經(jīng)被列為浙江省2025行動綱要作為專項四特別提及，同根據(jù)2016年11月24日工信部部長苗圩的講話，“十三五”期間，我國將以組織實施重大科技專項為抓手，持續(xù)推進高端裝備制造業(yè)的發(fā)展，全面啟動實施航空發(fā)動機和燃氣輪機重大專項。一位汽輪機業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“拿下‘二機’，中國就是世界第一。”

燃氣輪機的想象力在于，“重型燃氣輪機可以裝備在航母上。”一位投資者告訴記者。國信證券軍工分析師李海君研報中認為，新型重型燃氣輪機可讓國產(chǎn)航母跑出30節(jié)。

王鋼告訴經(jīng)濟觀察報，投資者關(guān)于燃氣輪機的研究想象的過于樂觀。國外成熟的相關(guān)企業(yè)研發(fā)周期一般為8-10年，公司目前尚處于燃氣輪機技術(shù)研究的初步階段。本次審計報告中所指“未可辨識”是從針對市場價值評估而言。

至于為何要將基礎(chǔ)研究轉(zhuǎn)讓給集團，公司方面表示和專項資金有關(guān)。

證券事務代表王財華告訴記者，“杭州市政府有這么項費用就是鼓勵燃氣輪機，國家有燃氣輪機發(fā)展規(guī)劃，所以杭州市政府有這個資金。目前這個資金只投向國有資本，投我們杭汽輪動力集團，因為它是屬于杭州市國資委的全資企業(yè)，錢只能進入到集團公司這個層面。如果集團公司直接把錢給上市公司，也是不可行的，都是獨立的主體。”

至于研發(fā)費用化和資本化問題，一位上市公司董秘及審計機構(gòu)負責人告訴記者，一、看這家公司的財報中披露的研發(fā)費用的核算原則;二、中介機構(gòu)一般嚴管費用化的支出資本化，對于資本化的支出費用化關(guān)注不大。

核心地塊賠償爭議

對于投資者關(guān)注的B股流動性問題，杭汽輪B董事長鄭斌在業(yè)績中報會議上表示，公司對于B股問題的解決仍然充滿信心，一旦有合適的綜合解決方案，只要有利于公司未來的發(fā)展，一定會積極推進相關(guān)的進程。

而對于B轉(zhuǎn)A的期待，當前混合所有制改革是公司控股股東杭汽輪集團公司層級的混改，目前混改何時啟動尚未明確。

而本次轉(zhuǎn)讓燃機輪機技術(shù)以及搬遷問題的動因，在投資者看來，“是在為后續(xù)混改壓低籌碼價格”。

關(guān)于頗具爭議的遷建事件，最早是在4月21日杭汽輪B一則公告中出現(xiàn)的。該公告表示，公司收到杭州市人民政府關(guān)于杭汽輪石橋路廠區(qū)遷建的會議紀要，杭州市將杭汽輪石橋路廠區(qū)列入征遷規(guī)劃范圍，有關(guān)遷建補償事宜由杭州市下城區(qū)政府負責支付給杭汽輪集團征遷補償金，作為杭汽輪石橋路廠區(qū)整體遷建補償。

而在8月7日，工廠遷建的后續(xù)發(fā)展激怒了投資者。公告顯示，征遷補償費用總計18.15億元，包括征遷范圍內(nèi)的土地、房屋、地上附屬物等補償費用;搬遷及運輸補償費用;臨時安置補助費;停業(yè)停產(chǎn)損失費用和獎勵費用等全部補償費用。杭汽輪集團負責人員安置，并會同相關(guān)下屬公司分配補償金。王鋼告訴記者，“包括了所有的費用。”

證券事務代表王財華告訴記者，本次搬遷包括所有在石橋廠區(qū)的舊廠房，總計約17萬平方米，不過并不包括杭汽輪新建的科研大樓，“因為并不包括在規(guī)劃內(nèi)，這棟樓不用搬。”

投資者認為，本次杭汽輪披露的征遷補償協(xié)議中補償費用缺乏審計報告支持，且對比同是因城市規(guī)劃而搬遷的杭州市上市公司天馬軸承的拆遷補償協(xié)議要比杭汽輪B的要詳細的多。在公告中，天馬軸承將各項補償款分門別類數(shù)字非常詳細。

杭汽輪B董秘王鋼告訴記者，“我們是了解到信息披露的及時性，所以就披露了。沒有評估報告怎么可能呢?之前政府部門委托了機構(gòu)進行了預評估，預評估是比較粗的，不是一件件去點，大致地看了一下土地廠房設(shè)備，就有了這個預評估。然后拿這個預評估去討論，再根據(jù)一廠一策給予一定的扶持。因為時間非常緊，如果按部就班不知道會什么時候啟動。”

所謂“一廠一策”是關(guān)于本次搬遷的核心爭議點之一。

按現(xiàn)有搬遷政策，投資者認為公司17萬平米用地搬遷賠償絕不止18億。所依據(jù)的文件是一項名為《杭州市人民政府關(guān)于積極鼓勵盤活存量土地促進土地節(jié)約和集約利用的意見(試行)杭政(2005)2號》的文件。文件中包括，對經(jīng)市發(fā)改委、規(guī)劃局認定符合優(yōu)用條件的經(jīng)營性用地，由政府收購儲備的，按新的規(guī)劃用途基準地價的45%(土地開發(fā)費部分)作為收購補償標準。原為出讓土地的，其已繳納的土地出讓金扣除已使用年限后另行返還。

投資者認為，如果按基準地價45%進行賠償，那么作為下城區(qū)的最后一塊地的本次拆遷地塊將獲得不菲的補償。

不過，由于該文件印發(fā)時間為2005年，曾作為公司董事長、現(xiàn)為公司董事的聶忠海此前在股東大會上表示“文件巳廢止”、“沒有文件可執(zhí)行”、“一廠一策，雙方坐下來面對面談”。

有投資者表示，上述文件在印發(fā)日期截至為2014年12月31日的《繼續(xù)有效的市政府行政規(guī)范性文件目錄》文件得以續(xù)期。

而在近期公司中報的會議上，投資者質(zhì)疑獲得公司承認，杭汽輪B董事長表示，經(jīng)公司向杭州市發(fā)改委、市法制辦了解，投資者提及的2005年文件用于指導各縣區(qū)政府做地主體。

記者觀察到，投資者質(zhì)疑并非沒有道理。在杭汽輪B地塊周邊的三塘地塊，涉宅地僅一塊三塘單元XC0501-B1/B2-03、XC0501-R21-04地塊，已于6月5日被中冶以樓面價29810元/平方米競得。

今年來，下城區(qū)長木、草庵、沈家三個城中村連片改造后，全城掀起了一股“武林新城”熱潮。

根據(jù)杭州市規(guī)劃局規(guī)劃，杭汽輪B本次涉及所在地正位于“武林新城地塊”，而其地塊大部分為住宅用地。有投資者表示，“三塘地塊借武林新城東風，樓面價29809.52元/平，容積率2.8和3,取最低的2.8計算，173641平是144.93億，其45%是65.22億，三塘房價應超過4萬/平。”65億相比于18億，攤到每股收益中的表現(xiàn)將非?？捎^。

不過，有土地投資人士告訴記者，賠償價格不能按照樓面價計算，應按照基準地價計算，而杭州基準地價很低。

不過，從目前來看，還尚待評估結(jié)果。證券事務代表王財華告訴記者，這個金額是政府確定的，“公司這個(一廠一策)的披露是當時杭州市政府給了一個會議紀要。”他表示，后續(xù)評估可能只是為了分配。“這個具體是由集團啟動的，我們目前還沒看到數(shù)據(jù)，公司開業(yè)績說明會之前也問過集團，集團公司也沒說。資產(chǎn)評估公司在做，評估是為了怎么分，因為這里面除了股份公司還有其他公司，都是集團的下屬公司。”

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原標題:投資者“叫板”杭汽輪B：技術(shù)轉(zhuǎn)讓與拆遷賠償懸疑