中國儲能網(wǎng)訊：10月28日，美都能源股份有限公司（以下簡稱“美都能源”，600175. SH)公告表示，擬以不超過35.96億元的對價現(xiàn)金收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“瑞福鋰業(yè)”）98.51%的股權。

美都能源表示，上述股權收購完成后，其將擁有瑞福鋰業(yè)98.51%的股權，符合公司“能源主導（傳統(tǒng)能源+新能源）”戰(zhàn)略定位，有利于進一步夯實公司的能源主業(yè)，拓寬上市公司利潤來源。

不過，《中國經(jīng)營報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，瑞福鋰業(yè)因環(huán)保問題曾被多次處罰。今年，該公司因外排廢水嚴重超標，污染地下水，被處罰3次，其中一次被頂格處罰。山東省肥城市環(huán)保局工作人員向記者表示，瑞福鋰業(yè)此前環(huán)保污染問題確實存在，現(xiàn)階段基本整改，不過對環(huán)境修復方案是否實施并不確定。

此外，肥城市環(huán)保局向記者提供的材料顯示，瑞福鋰業(yè)新增的3000噸碳酸鋰提純項目“未驗收，現(xiàn)在已停運”。并且，在2014~2016年，瑞福鋰業(yè)的碳酸鋰年產(chǎn)量及鋰礦石年采購量數(shù)據(jù)與美都能源公開披露的數(shù)據(jù)存在差異。記者調(diào)查了解到，美都能源擬收購的瑞福鋰業(yè)項目均在肥城。

“上市公司披露的數(shù)據(jù)是由瑞福鋰業(yè)提供，屬于未審核數(shù)據(jù)。最終數(shù)據(jù)會以上市公司經(jīng)第三方中介審計評估的數(shù)據(jù)為準。”美都能源相關負責人在接受記者采訪時表示，“現(xiàn)在簽訂的只是一個收購的框架協(xié)議，最主要還是依賴于第三方中介的數(shù)據(jù)全部出來以后，會基于理性的判斷，最后做協(xié)議的簽訂?！?

瑞福鋰業(yè)并未就此向記者作出回應，該公司相關負責人表示，現(xiàn)階段處于收購階段，公司不能接受采訪。

財務數(shù)據(jù)多處存疑

美都能源相關負責人向記者表示，“上述公司披露的數(shù)據(jù)是由瑞福鋰業(yè)提供，屬于未審核數(shù)據(jù)。最終數(shù)據(jù)會以上市公司經(jīng)第三方中介審計評估的數(shù)據(jù)為準，到時會公告。”

近年來，隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，鋰電相關產(chǎn)業(yè)鏈備受資本市場的青睞，并購潮涌現(xiàn)。至今年9月以來，中葡股份、雪萊特、凱恩股份等多家上市公司對鋰電相關產(chǎn)業(yè)進行并購。

身處鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈的瑞福鋰業(yè)也多次成為了上市公司緊盯的目標。公開信息顯示，瑞福鋰業(yè)組建于2010年11月，主營碳酸鋰、氫氧化鋰等鋰電新材料系列產(chǎn)品。

除了此次美都能源的收購外，在2016年，江泉實業(yè)（600212. SH）就曾擬通過資產(chǎn)重組收購瑞福鋰業(yè)100%股權，當時作價22億元，該交易最終于今年3月宣告終止。直至2017年10月28日，美都能源公告披露，擬以不超過35.96億元的對價現(xiàn)金收購瑞福鋰業(yè)98.51%的股權，歷經(jīng)數(shù)月估值增13.96億元，增幅63%。此前，美都能源曾披露，瑞福鋰業(yè)凈資產(chǎn)為7.04億元。

如此快速增長的交易作價，似乎是源于對瑞福鋰業(yè)未來發(fā)展的看好。美都能源公告顯示，瑞福鋰業(yè)承諾2018年至2020年度擬實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于4.2億元、4.5億元和4.8億元。

據(jù)公告披露，瑞福鋰業(yè)2014年至2016年銷售收入分別為0.82億元、1.20億元、4.49億元。而瑞福鋰業(yè)2014年至2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-0.39億元、-0.19億元和1.61億元。   

不過記者發(fā)現(xiàn)，據(jù)美都能源披露，瑞福鋰業(yè)2014年至2016年的碳酸鋰實際產(chǎn)量分別為2729.17噸、2315.84噸、4518.40噸；原材料礦石年采購量分別為19846.42噸、17656.46噸、24481.27噸。但記者從肥城市環(huán)保局獲取的資料顯示，瑞福鋰業(yè)2014年至2016年碳酸鋰實際年產(chǎn)量分別為1101.3噸、3026.6噸、3375.44噸；礦石采購量分別為13598.22噸、15478.24噸、24282.14噸。

從以上數(shù)據(jù)可以看出，美都能源所公告的數(shù)據(jù)與記者從環(huán)保局獲取的數(shù)據(jù)相差較大，那么瑞福鋰業(yè)提供的營收、凈利潤數(shù)據(jù)是否準確？對此，瑞福鋰業(yè)方面以處于收購敏感期為由，未能接受記者采訪。對于數(shù)據(jù)的真實性，美都能源相關負責人向記者表示，“上述公司披露的數(shù)據(jù)是由瑞福鋰業(yè)提供，屬于未審核數(shù)據(jù)。最終數(shù)據(jù)會以上市公司經(jīng)第三方中介審計評估的數(shù)據(jù)為準，到時會公告?！?

不過，北京市京師律師事務所律師羅紀鋼在接受本報記者采訪時表示，“本次收購的定價原則為以經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構之評估報告作為價格確定的依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，并經(jīng)相關審議程序確定。”本次交易不以披露的財務數(shù)據(jù)為依據(jù)，因此披露的財務數(shù)據(jù)對本次交易無實質(zhì)性影響。

山東省肥城市環(huán)保局提供的信息資料顯示，瑞福鋰業(yè)新增的年產(chǎn)3000噸碳酸鋰提純項目“未驗收，現(xiàn)在已停運”。圖為瑞福鋰業(yè)公司。

新增項目停產(chǎn)

記者從肥城市環(huán)保局提供的資料了解到，瑞福鋰業(yè)新增的年產(chǎn)3000噸碳酸鋰提純項目“未驗收，現(xiàn)在已停運”。

除標的相關數(shù)據(jù)鬧“烏龍”外，關于瑞福鋰業(yè)的產(chǎn)能問題也備受關注。據(jù)美都能源公告顯示，近幾年瑞福鋰業(yè)一直處在擴產(chǎn)之中，2016年的碳酸鋰產(chǎn)能已經(jīng)由之前的5000噸提升至8000噸，新增的年產(chǎn)2萬噸生產(chǎn)線也已于2017年下半年基本完成并開始試生產(chǎn)；新建1萬噸氫氧化鋰項目也在積極建設當中。 目前，瑞福鋰業(yè)各項生產(chǎn)工作均正常進行。

不斷新增的產(chǎn)能是瑞福鋰業(yè)未來完成承諾的重要因素。不過，記者從肥城市環(huán)保局提供的資料了解到，其中瑞福鋰業(yè)新增的年產(chǎn)3000噸碳酸鋰提純項目“未驗收，現(xiàn)在已停運”。上述肥城市環(huán)保局工作人員向記者明確表示，該項目現(xiàn)在處于停產(chǎn)狀態(tài)。該工作人員稱，該項目由于需要一定的專業(yè)技術，當時瑞福鋰業(yè)在建立該項目時對自己掌握的技術非?？春茫贿^最后可能因為技術不成熟而停產(chǎn)。

據(jù)美都能源公告顯示，在2016年3月末，年產(chǎn)3000噸碳酸鋰提純項目生產(chǎn)線建成，并進行半年左右調(diào)試。

上述美都能源負責人向記者表示，“3000噸碳酸鋰提純生產(chǎn)線目前來說市場上利潤不是很高，因為利潤率的問題所以停掉。要等利差上去會隨時投產(chǎn)，現(xiàn)在整個成本比較高，營銷的對象較少，現(xiàn)在是暫時停產(chǎn)?！?

另外，值得注意的是，瑞福鋰業(yè)存在的環(huán)保問題也較為嚴重。

近年來，隨著國家對環(huán)保問題愈發(fā)重視，這也使得證監(jiān)會等監(jiān)管部門對上市公司的環(huán)保問題愈發(fā)關注。此次收購案中，瑞福鋰業(yè)的環(huán)保問題或成審核重點。

記者從山東省環(huán)保廳官網(wǎng)獲悉，瑞福鋰業(yè)曾因外排廢水嚴重超標，嚴重污染地下水。2017年8月26日，肥城市環(huán)保局下達了停產(chǎn)整治通知，要求瑞福鋰業(yè)停止生產(chǎn)，制定整改方案報肥城市環(huán)保局備案，未經(jīng)驗收同意不得恢復生產(chǎn)。同時，對該公司環(huán)境違法行為依法頂格處罰，對涉嫌規(guī)避監(jiān)管排污行為移交公安部門處理并責令該公司開展環(huán)境修復工作。

記者了解到，當?shù)丨h(huán)保局今年對瑞福鋰業(yè)環(huán)境違法行為處罰3次。對此，瑞福鋰業(yè)在山東省企業(yè)環(huán)境信用評價中被記22分，評級為“紅標”，被列為環(huán)境重點檢查對象。

肥城市環(huán)保局工作人員向記者透露，當時執(zhí)法部門對瑞福鋰業(yè)環(huán)保相關負責人進行10天拘留。該工作人員表示，瑞福鋰業(yè)整改工作基本完成，但對于該公司是否在做環(huán)境修復并不清楚。

羅紀鋼向記者分析，被收購方的環(huán)保違法情節(jié)對于本次收購是否構成實質(zhì)性障礙，法律法規(guī)上并無明確規(guī)定。畢竟實際控制人變化后（本次收購完成），被收購企業(yè)的經(jīng)營行為會發(fā)生明確變化，關鍵是應考慮上述環(huán)保違法行為是否持續(xù)、是否仍存在潛在風險，對被收購方的未來是否存在重大不利影響（如影響環(huán)保資質(zhì)），是否影響股權交割等，如存在則對本次收購存在不利影響。反之，則不存在不利影響。